Mungkin kita sering mendengar tentang akuisisi,Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang berarti pengambilalihan dan hal ini senada kalau kita lihat dalam UU PT menggunakan istilah “pengambilalihan” untuk pengertian ini.Black’s Law Dictionary mengartikan akuisisi sebagai the act of becoming the owner of certain property; the act by which one acquaires or purchases the property in anything (tindakan untuk menjadi pemilik properti tertentu, tindakan pengambialihan atau pembelian properti dalam hal apapun)Dalam dunia hukum dan bisnis, yang dimaksud dengan akuisisi adalah setiap perbuatan hukum untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham atau aset dari perusahaan lain.
Secara spesifik, akuisisi merupakan tindakan untuk mengambil alih suatu perusahaan oleh perusahaan lain(Pengakuisisi) yang biasanya dicapai dengan membeli saham dari perusahaan yang terakuisisi. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi maka kedua perusahaan masih tetap eksis, hanya kepemilikan dan pengendalian atas perseroan yang diambil alih yang berubah dikarenakan saham mayoritas sudah beralih kepemilikan kepada perusahaan pengakuisisi.Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sesuai Pasal 1 angka 11 menyebutkan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas perseroaan tersebut. Dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan dan Pengambilalihan Badan Usaha yang Dapat Menyebabkan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat Pasal 1 angka 3 menyebutkan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas badan usaha.
Undang-undang tentang perseroan terbatas tersebut secara jelas mendefiniskan akuisisi sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut akibat beralihnya saham seluruhnya dan/atau sebagian besar. Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan ini adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Dalam hal pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk perseroan, direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan, harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS. Dalam hal pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih mnyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi perseroan yang akan diambil alih.
Direksi perseroan yang akan diambil alih dan perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat beberapa hal seperti di bawah ini :
1. Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan diambil alih
2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambil alih dan direksi perseroan yang akan diambil alih
3. Laporan keuangan sebagaimana untuk tahun buku terakhir dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan diambil alih
4. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham
5. Jumlah saham yang akan diambil alih
6. Kesiapan pendanaan
7. Neraca konsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia
8. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan
9. Cara penyelesaian setatus, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan dari perseroan yang akan diambil alih
10. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada direksi perseroan, rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan apabila ada.
Pengambilalihan saham wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh perseroan dengan pihak lain. Proses akuisisi dimulai setelah disepakatinya sebuah pengambilalihan melalui RUPS. Direksi perseroan yang akan melakukan akuisisi wajib mengumumkan ringkasan pengambilalihan kepada paling sedikit satu surat kabar dan pengumuman tertulis kepada karyawa perseroan yang akan melakukan pengambilalihan paling lambat 30 hari sebelum RUPS. Pengumuman tersebut juga memuat bahwa pihak yang berkepentingan dapat meminta rancangan pengambilalihan kepada kantor perseroan.
Para kreditor yang menolak rencana akuisisi dapat mengajukan keberatan sebelum 14 hari setelah pengumuman. Apabila dalam jangka waktu itu tidak melakukan keberatan maka kreditor dianggap menyetujui akuisisi. Apabila hingga RUPS keberatan tidak dapat diselesaikan oleh direksi maka keberatan kreditor dibawa kedalam RUPS. Apabila keberatan tersebut tidak dapat diselesaikan maka akuisisi tidak dapat dilakukan.
Apabila rancangan akuisisi telah disetujui maka dibuat dalam akta pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris dengan bahasa Indonesia. Salinan akta pengambilalihan perseroan dilampirkan pada hal berikut ini:
1. Pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan menteri hukum dan HAM
2. Penyampaian pemberitahuan kepada menteri tentang perubahan anggaran dasar. Salinan akta pengambilalihan perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada menteri tentang perubahan anggaran dasar.
Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.
Ada beberapa bentuk pembiayaan terhadap akuisisi, yang dalam hal ini berlaku juga terhadap merger. Bentuk-bentuk pembiayaan tersebut antara lain sebagai berikut.
1. Pembiayaan dari uang kas, yang dalam hal ini dapat diambil dari hasil go public
2. Pinjaman komersial/sindikasi
3. Pengisian surat sanggup (promissory notes, bond, atau promes)
4. Pengeluaran saham portepel (right issue)
5. Penyetoran saham tambahan/dana segar dari pemilik Jika dilihat dari sumber pendanaannya. Pembiayaan terhadap merger dan akuisisi dapat berasal dari private placement, public market, penerbitan surat berharga (Go, Marcel, 1992L 120).
Dewasa ini juga dikenal metode pembayaran secara bertahap, sering disebut dengan pembayaran secara earn out. Maksud earn out adalah pembayaran awal, yakni dengan pembayaran tunai atau dengan saham dan pelunasan, dilakukan setelah perusahaan yang bersangkutan berhasil menaikkan pemasukkannya.
Marcell Go dalam Christina dalam bukunya yang berjudul manajemen Grup Bisnis menyatakan bahwa : “Akuisisi sering juga disebut sebagai investasi peranan modal. Akuisisi adalah penguasaan sebagian saham dari perusahaan subsidiary, melalui pembelian saham hak suara perusahaan subsidiary, dalam jumlah material (lebih dari 50%)”. Berdasarkan pernyataan standar akuntansi keuangan (PSAK) No. 22 paragraf 08 tahun 1999 akuisisi (acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquiree) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.
akan kita sambung lagi lebih dalam sesi selanjutnya...
Kantor Hukum Balakrama
Solusi Segala Persoalan Hukum Anda
disadur dari berbagai sumber
